Condizioni Generali di Contratto

Edizione: marzo 2023

Oggetto

Le presenti Condizioni Generali di Contratto (CGC) disciplinano gli aspetti generali della relazione commerciale tra Scibile Network SA (di seguito denominata "Scibile") e i suoi clienti commerciali (di seguito denominati "cliente"), relativi all'acquisto o alla fornitura di servizi IT, di telecomunicazione e affini.

Applicabilità

Struttura del contratto

Le presenti CGC costituiscono una parte integrante dei contratti conclusi tra Scibile e il cliente e definiscono le basi giuridiche della relazione commerciale.

I contratti stipulati tra le parti disciplinano principalmente le prestazioni che Scibile deve fornire e il corrispettivo dovuto dal cliente, nonché le specificità del prodotto.

In riferimento ai contratti di cui sopra, il termine "contratti" si riferisce all'intero accordo contrattuale tra Scibile e il cliente.

Eventuali eccezioni alle presenti CGC o l'inclusione di altre condizioni contrattuali, alle quali il cliente fa riferimento in dichiarazioni come ordini, offerte o inviti a presentare offerte, sono considerate parte integrante del contratto solo se esplicitamente accettate da Scibile in forma scritta per le prestazioni interessate. La fornitura di prestazioni da parte di Scibile non costituisce una tacita accettazione.

Stipulazione di singoli contratti

I singoli contratti possono essere stipulati per iscritto o in altre forme, come ad esempio tramite ordini online. Se il contratto non viene stipulato per iscritto, viene perfezionato con la conferma d'ordine in forma scritta da parte di Scibile o con la fornitura della prestazione da parte della stessa.

La conferma d'ordine costituisce il contenuto vincolante del contratto, a meno che il cliente non la contesti entro 5 giorni dalla notifica dimostrando che era stato concordato qualcosa di diverso. Scibile non è tenuta ad accettare gli ordini del cliente e si riserva il diritto di annullarli, in particolare in caso di verifiche sulla solvibilità con esito negativo.

Modifiche contrattuali

Eventuali modifiche contrattuali possono essere proposte da entrambe le parti in qualsiasi momento. Per la formalizzazione delle modifiche contrattuali si applica la stessa procedura in vigore per la stipulazione dei singoli contratti (cifra 2.2).

Scibile può apportare adeguamenti oggettivamente importanti ai processi o alla funzionalità, nonché modifiche alle condizioni contrattuali o commerciali (inclusa l'interruzione di prodotti) con preavviso di almeno 3 mesi al cliente. Modifiche a breve termine sono ammesse solo in caso di mutate circostanze imprevedibili (ad esempio a seguito di sentenze giudiziarie, sanzioni, ecc.). Nel caso di soluzioni personalizzate per il cliente, tali adeguamenti richiedono anche un interesse legittimo da parte di Scibile (ad esempio nuovi standard o prescrizioni normative, nuove tecnologie, maggiori costi di terzi, passaggio a nuovi fornitori, modifiche ai modelli di licenza, rincari, phase-out di prodotti, ecc.). Il cliente ha il diritto di recedere dalle prestazioni interessate, che può esercitare entro massimo 30 giorni civili dalla comunicazione dell'adeguamento. In questo caso, il recesso ha effetto al momento dell'entrata in vigore degli adeguamenti. Non sono ammessi altri diritti del cliente.

Scibile è autorizzata a effettuare adeguamenti ad altri processi e funzionalità in qualsiasi momento in base alle mutate circostanze aziendali o commerciali.

Entrata in vigore, durata e disdetta

L'entrata in vigore, la durata e le modalità di disdetta ordinaria dei contratti sono specificate nei singoli contratti. Se i singoli contratti non sono a tempo determinato, sono considerati contratti a tempo indeterminato per la prestazione di durata contenuta al loro interno e possono essere disdetti alla fine dell'anno civile con un preavviso di 3 mesi, salvo diverso accordo. Se è stata concordata una durata minima contrattuale, la disdetta può essere effettuata non prima della scadenza di tale durata.

Resta in ogni caso il diritto di disdetta immediata per motivi gravi. I motivi gravi includono in particolare:

• eventi o circostanze che rendono impossibile per la parte che dà la disdetta continuare la collaborazione prevista nei rispettivi contratti, in particolare la violazione persistente e grave degli obblighi contrattuali essenziali da parte dell'altra parte;
• la dichiarazione ufficiale di fallimento o di moratoria concordataria del cliente;
• la mancata fornitura di pagamenti anticipati o di altre garanzie contrattuali dovute (vedi in particolare la sezione 5, paragrafo 6).

Se la violazione contrattuale da parte di Scibile può essere sanata, il cliente deve diffidare Scibile per iscritto e accordarle un termine di 60 giorni civili per porvi rimedio, prima di pronunciare la disdetta.

Obblighi di Scibile

Scibile è obbligata a fornire i propri servizi in conformità alle disposizioni delle presenti CGC e dei contratti, fornendo le prestazioni in modo professionale e diligente.

Salvo accordi diversi, Scibile è responsabile della pianificazione, dell'acquisizione, della gestione, del mantenimento, della manutenzione, della supervisione, del rinnovamento o dell'aggiornamento, nonché di ogni altra utilizzazione delle risorse necessarie per la fornitura dei propri servizi. Ciò include l'hardware e il software utilizzati, ad eccezione delle risorse messe a disposizione dal cliente conformemente agli accordi contrattuali.

Nel caso di spedizioni di beni al di fuori della Svizzera, la fornitura avviene secondo le norme DAP (Incoterms® 2020).

Scibile può avvalersi di ausiliari (in particolare subappaltatori) in Svizzera e all'estero. La società è responsabile del comportamento dei propri ausiliari come se fossero i propri, a meno che il contratto individuale non preveda una responsabilità limitata o il cliente abbia richiesto il coinvolgimento di un determinato ausiliario.

Obblighi del cliente

Il cliente è tenuto a collaborare attivamente con Scibile e i suoi ausiliari, fornendo il supporto necessario e rispettando le tempistiche concordate per la fornitura delle prestazioni. Inoltre, il cliente deve eseguire le operazioni preparatorie e di messa a disposizione necessarie, fornire l'accesso ai propri locali, sistemi e risorse.

Il cliente deve mettere a disposizione i locali necessari, l'elettricità, gli impianti domestici, il cablaggio dell'edificio e altre risorse, conformemente alle specifiche del produttore, per le risorse installate nei propri locali. Il cliente deve proteggere questi elementi da accessi e manipolazioni non autorizzati.

Il cliente deve utilizzare solo software attuali, supportati dal rispettivo produttore, e stipulare adeguati contratti di manutenzione e assistenza per l'intera durata della fornitura delle prestazioni da parte di Scibile.

Il cliente è responsabile della protezione dei componenti e degli elementi di sicurezza messi a disposizione da Scibile per l'utilizzo e deve informare Scibile immediatamente in caso di divulgazione di elementi di sicurezza o manipolazioni illecite.

Il cliente deve informare Scibile del suo attuale indirizzo valido postale ed e-mail per la fatturazione e la corrispondenza contrattuale. Scibile può inviare al cliente informazioni contrattualmente rilevanti in maniera giuridicamente valida per posta, all'ultimo indirizzo e-mail fornito dal cliente o tramite altri canali di comunicazione elettronica.

Inoltre, il cliente deve adempiere agli specifici obblighi di collaborazione indicati nelle altre parti integranti del contratto.

Se il cliente non adempie o non adempie correttamente ai propri obblighi di collaborazione, Scibile non è più tenuta ad adempiere il contratto, ma si impegna comunque a fornire le proprie prestazioni. In questo caso, il cliente è tenuto a rimborsare a Scibile l'onere supplementare che ne deriva, secondo le tariffe orarie o giornaliere applicabili. Se a Scibile è imputabile una corresponsabilità, l'onere supplementare sarà assunto proporzionalmente dalle parti.

Fatturazione e pagamento

Il cliente è responsabile del pagamento dei compensi stabiliti nei contratti per i servizi forniti da Scibile. A meno che non sia diversamente specificato, i prezzi sono al netto di imposte, tributi e tasse. Scibile può adeguare i prezzi in caso di variazioni delle imposte, senza che il cliente abbia diritto a una disdetta eccezionale.

Imposte, tributi e tasse, incluse ma non limitate a ritenute d'imposta, sono a carico del cliente, a meno che non sia esente. Se il cliente è tenuto a trattenere o detrarre imposte dai pagamenti, dovrà aggiungere un importo supplementare per coprire queste trattenute. Ulteriori imposte, tributi o tasse dovute per servizi forniti all'estero sono anch'esse a carico del cliente. Scibile informerà il cliente in anticipo e cercherà di evitare/minimizzare tali costi.

Il cliente deve informare Scibile di eventuali modifiche fiscali rilevanti per le sedi all'estero interessate dai servizi. Scibile è autorizzata ad adeguare i prezzi e le prestazioni di conseguenza.

Scibile emetterà fatture per i crediti esigibili. Le fatture devono essere pagate entro 30 giorni dalla data di emissione o come indicato in fattura a seconda della natura del servizio. Se il cliente non contesta la fattura entro 10 giorni civili, essa è considerata accettata. La contestazione di un’eventuale fattura errata non giustifica la mancata effettuazione dei pagamenti di altre fatture corrette.

In caso di ritardo nei pagamenti, Scibile si riserva il diritto di applicare l'interesse di mora legale. Se il cliente è in ritardo, Scibile può subordinare ulteriori servizi al pagamento integrale delle fatture in sospeso e, a sua discrezione, a pagamenti anticipati o altre garanzie.

Le prestazioni non concordate specificamente saranno pagate in base al dispendio effettivo e alle tariffe orarie o giornaliere applicabili. Scibile può addebitare al cliente spese di sollecito fino ad un massimo di CHF 50.00 per sollecito. Scibile può coinvolgere terzi per l'incasso o cedere loro i crediti. Il cliente è responsabile del pagamento delle commissioni e dei costi individuali del terzo coinvolto.

Accettazione dei servizi

Dopo l'attivazione di un servizio da parte di Scibile, il cliente ha 10 giorni lavorativi per segnalare eventuali malfunzionamenti. Se tali problemi sono confermati, Scibile si impegna a risolverli e a garantire il corretto funzionamento del servizio, come descritto nell'offerta.

Se non ci sono contestazioni entro 10 giorni lavorativi dall'attivazione, il servizio si considera accettato e funzionante correttamente.

Proprietà, protezione e uso

Proprietà

Se non diversamente concordato per iscritto, i contratti non prevedono alcun trasferimento di proprietà.

Diritti di protezione e uso

Scibile concede al cliente il diritto personale, non trasferibile e non esclusivo di usufruire dei servizi concordati nei contratti. L'ambito e la portata di tale diritto sono definiti dai contratti stessi. Per i servizi forniti solo per un periodo di tempo specifico, il diritto si limita alla durata del contratto.

Se il cliente utilizza prodotti di terze parti nell'ambito dei servizi, accetta anche le condizioni del produttore relative a tali prodotti (ad esempio, condizioni di licenza, prescrizioni di sicurezza, ecc.).

Scibile o il terzo autorizzato mantengono tutti i diritti di proprietà intellettuale (copyright, brevetti, marchi, ecc.) esistenti o generati in relazione ai servizi di Scibile. Non sono soggetti a limiti o obblighi nei confronti del cliente per quanto riguarda l'ulteriore utilizzo di tale proprietà intellettuale. Se entrambe le parti hanno creato congiuntamente proprietà intellettuale, si concedono reciprocamente il diritto illimitato e indipendente di utilizzare e sfruttare tali diritti, rispettando l'obbligo di riservatezza.

Nel caso di software, salvo diverso accordo scritto, il cliente non ha alcun diritto sul codice sorgente e non può utilizzarlo o procurarselo.

Entrambe le parti riconoscono la proprietà intellettuale dell'altra parte e di eventuali terzi e si impegnano a non intraprendere azioni che possano danneggiarne il valore, e a impedire, per quanto possibile, un utilizzo non autorizzato.

Responsabilità

Scibile è responsabile per i danni dimostrati in caso di violazioni contrattuali, a meno che non provi di non avere alcuna colpa. Scibile non è responsabile in particolare nei seguenti casi:

a) colpa del cliente o dei suoi ausiliari;

b) colpa di terzi che non sono ausiliari di Scibile o in caso di forza maggiore, a condizione che Scibile abbia adottato le misure concordate contrattualmente contro determinati eventi.

La responsabilità di Scibile per danni materiali e patrimoniali è limitata al 100% del compenso annuo concordato per il singolo contratto interessato, con un massimo di CHF 30'000.- per sinistro, per anno contrattuale.

Scibile non è responsabile per danni indiretti o conseguenti, come mancato guadagno, perdite di dati o reputazione, o pretese di terzi.

Per il personale a prestito, Scibile è responsabile solo per la selezione accurata dei collaboratori messi a disposizione nell'ambito del prestito di personale.

Se Scibile è soggetta a pene convenzionali per violazioni contrattuali, il cliente non ha diritto a ulteriori pretese, incluso risarcimento danni o riduzione del prezzo.

Ulteriori disposizioni sulla responsabilità di Scibile si applicano solo se fanno riferimento esplicito a questa sezione, anche se sono riportate in documenti che prevalgono sulle presenti CGC.

Le disposizioni precedenti si applicano sia a pretese contrattuali che extracontrattuali.

Forza maggiore

Per forza maggiore, le parti intendono eventi come, ma non limitati a: eventi naturali gravi (valanghe, inondazioni, frane, ecc.), terremoti, eruzioni vulcaniche, sabotaggi, attacchi DDoS, attacchi hacker, malware, ransomware, epidemie, interruzioni di corrente presso fornitori di energia, guerre, rivoluzioni, terrorismo, insurrezioni e restrizioni imprevedibili da parte delle autorità.

Se una parte non può adempiere ai propri obblighi contrattuali a causa di forza maggiore, è temporaneamente esonerata dall'adempimento, purché abbia adottato le eventuali misure concordate contrattualmente contro determinati eventi.

Se, a causa di forza maggiore, il mantenimento del contratto non è più esigibile per l'altra parte, questa può disdire le prestazioni in questione con effetto immediato.

Tutela dei dati e riservatezza

Protezione dei dati

Entrambe le parti trattano dati personali relativi a collaboratori e altri ausiliari della controparte (es. nome, indirizzo, email, numero di telefono, ecc.) per l'esecuzione del contratto e la gestione del rapporto contrattuale. Le parti condividono la responsabilità del trattamento di questi dati personali, applicando misure adeguate per la protezione dei dati.

Scibile tratta anche dati dei collaboratori e ausiliari del cliente riguardanti l'utilizzo dei servizi forniti, per garantire la qualità, sviluppare prodotti e offerte personalizzate. Il cliente sarà informato tramite i canali di comunicazione in merito a ulteriori finalità del trattamento dei dati e avrà la possibilità di accettare o rifiutare determinati tipi di trattamento.

Entrambe le parti rispettano la legge sulla protezione dei dati e informano i propri collaboratori e ausiliari riguardo al trattamento effettuato dalla controparte. Le parti si informano reciprocamente e si coordinano in caso di violazioni, rispondendo solo per i danni causati dai propri atti o omissioni.

In alcuni casi, Scibile tratta dati personali su incarico del cliente (es. offerte di hosting). Scibile tratta tali dati esclusivamente per adempiere lo scopo contrattuale e secondo la Convenzione sul trattamento dei dati su commissione (disponibile all'indirizzo https://www.scibile.ch). Disposizioni specifiche riguardo al trattamento dei dati, concordate nei singoli contratti, si applicano solo nell'ambito del trattamento dei dati su commissione.

Confidenzialità

Le informazioni confidenziali condivise dal cliente a Scibile sono protette secondo le disposizioni della legge vigente sulla tutela dei dati.

Scibile e i suoi ausiliari non sono considerati ausiliari del cliente ai sensi del diritto penale e sono responsabili del rispetto delle disposizioni di segretezza previste dalle leggi speciali solo se concordato esplicitamente.

Entrambe le parti si impegnano, insieme ai loro ausiliari in Svizzera e all'estero, a trattare con riservatezza tutte le informazioni non generalmente note che vengono a conoscenza durante l'esecuzione del contratto, il rapporto contrattuale o in relazione ai clienti e alle relazioni commerciali della controparte.

Le parti si impegnano a rendere tali informazioni accessibili a terzi diversi dai loro ausiliari solo se e nella misura in cui i contratti lo consentano, la controparte lo consenta espressamente o ciò sia necessario in virtù di un ordine giudiziario o di un obbligo legale.

Ulteriori obblighi di legge

Le parti si impegnano a rispettare le leggi e i regolamenti applicabili. Scibile rispetta in particolare le leggi e i regolamenti generalmente applicabili nel settore della tecnologia dell'informazione e della comunicazione. Il cliente è responsabile di valutare e specificare i requisiti derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili alla sua attività commerciale. Salvo accordo contrattuale esplicito, Scibile non si assume alcuna responsabilità per l'adeguatezza dei suoi prodotti e servizi rispetto alle leggi e ai regolamenti applicabili al cliente o al suo settore.

Il cliente deve rispettare tutte le normative applicabili in materia di controllo delle esportazioni/importazioni per i beni acquistati da Scibile, in particolare le normative statunitensi, incluse sanzioni ed embarghi.

Se terzi o autorità avanzano pretese legali relative a dati, contenuti o risorse fornite dal cliente (ad esempio, licenze software) o all'utilizzo non conforme alla legge delle prestazioni, il cliente terrà indenne Scibile, provvedendo a una difesa adeguata e assumendosi le relative spese.

Se vengono rilevate o sussistono indizi fondati di minacce alla sicurezza o di utilizzo illecito o abusivo di risorse che causano guasti, Scibile si riserva il diritto di adottare misure per evitare o ridurre i danni imminenti. Scibile informerà il cliente immediatamente e, se possibile, in anticipo. Le misure includono:

a) la richiesta di cessare immediatamente e permanentemente l'utilizzo illecito o abusivo, rimuovere risorse che causano guasti e la disdetta straordinaria per motivi gravi;

b) l'interruzione immediata e temporanea delle prestazioni contrattuali interessate (ad es. blocco temporaneo di prestazioni di accesso).

L'adozione di tali misure da parte di Scibile non costituisce una violazione contrattuale, a meno che Scibile non sia responsabile per la causa del guasto o della minaccia.

Disposizioni di chiusura contratto

Entrambe le parti si impegnano a restituire tempestivamente il materiale (come ad esempio chiavi, dispositivi IT e di telecomunicazione, mezzi d'identificazione e documenti) e i locali messi a disposizione dalla controparte durante la durata del contratto.

Salvo diversa regolamentazione contrattuale, al termine del contratto, Scibile cancellerà i dati forniti dal cliente, a meno che non vi siano motivi legittimi che si oppongono a tale cancellazione, come ad esempio gli obblighi legali di archiviazione applicabili a Scibile o gli interessi nella conservazione delle prove.

In caso di cessazione di prestazioni complesse di gestione, entrambe le parti collaboreranno per garantire un regolare trasferimento della gestione, indipendentemente dal motivo della cessazione del contratto. Scibile assisterà il cliente, se necessario e dietro compenso separato, nelle operazioni di cessazione, inclusi eventuali preparativi per la migrazione nell'ambito delle prestazioni contrattuali. Il cliente si impegna a comunicare a Scibile per tempo le esigenze di supporto future, al fine di permettere una corretta pianificazione delle risorse da parte di Scibile. Le parti concorderanno in anticipo le prestazioni che Scibile dovrà fornire in relazione alla cessazione del contratto o che proseguiranno successivamente.

Se le parti hanno concordato che le prestazioni uniche già fornite in conformità al contratto (come ad esempio l'acquisto di hardware/software, progetti di introduzione, ecc.) siano pagate dal cliente tramite un compenso ricorrente (ad es. insieme ai prezzi della manutenzione o gestione), gli importi relativi alle prestazioni ricorrenti ancora dovuti alla cessazione del contratto diventano immediatamente esigibili, indipendentemente dal motivo giuridico della cessazione.

Disposizioni supplementari

Se non esiste un accordo esplicito, nessuna delle parti è autorizzata ad agire in nome dell'altra parte.

La compensazione di crediti è consentita solo con il consenso della controparte. Tuttavia, in caso di fallimento, la compensazione da parte del creditore è possibile senza consenso, nel rispetto delle disposizioni legali.

I diritti e gli obblighi derivanti dai rispettivi contratti possono essere ceduti e trasferiti a terzi solo con il consenso scritto della controparte. Scibile, però, può cedere e trasferire in qualsiasi momento, con effetto liberatorio, i diritti e gli obblighi a un'altra società del Gruppo Scibile con sede in Svizzera.

Le parti concordano di non costituire alcuna società semplice mediante i contratti (art. 530 e ss. CO). Se, contrariamente alle aspettative, tale società dovesse essere considerata costituita, la risoluzione del contratto a cui è legata comporterà allo stesso tempo la dissoluzione della società semplice. In tal caso, le parti non hanno alcun obbligo di versare contributi di alcun tipo o versamenti aggiuntivi. È esclusa una partecipazione agli utili o alle perdite. Ciascuna parte si assume i propri costi e rischi.

Se parti dei contratti dovessero risultare nulle o inefficaci, ciò non influirà sulla validità delle restanti disposizioni o sull'esistenza dei rispettivi e di altri contratti. La disposizione nulla o inefficace dovrà essere sostituita da una disposizione che si avvicini il più possibile all'intento perseguito dalle parti.

Diritto applicabile e foro competente

Il rapporto contrattuale tra le parti, incluse le presenti Condizioni Generali di Contratto (CGC) e tutti i contratti basati su di esse, è soggetto esclusivamente al diritto svizzero. Le parti dichiarano non applicabili le norme sul conflitto di leggi del diritto internazionale privato e la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci dell'11 aprile 1980.

Come foro competente esclusivo per tutte le controversie derivanti dal presente rapporto contrattuale tra le parti, ovvero dal rapporto giuridico derivante dai contratti comprese le presenti CGC, o in relazione ad esso, viene concordato quello di Mendrisio.